这刘武周本是河间景城（今河北交河县）人，出生于豪富之家，年轻时骁勇善射，喜结交豪侠。
而后趁隋末大乱之机，杀死马邑太守王仁恭自立，开仓赈贫，驰檄境内，得兵万余人，自称太守，更为了立稳脚跟，遣使者依附于突厥，得了一个“定杨可汗”名头不说，还混了一杆送“狼头纛”。
只是，在原本的历史中，他的命运本与如今不同，那时他先在马邑称帝，以其姓刘，冒认刘邦为祖宗之故，立国号为“大汉”，年号天兴，其妻姓沮也诈称乃是三国沮授后人，立沮氏为皇后，任命妹婿马邑人苑君璋为内史令(亦即中书省之中书令)，马邑人杨伏念为尚书左仆射(类似宰相)。
而后窥得李唐主力南下攻占长安洛阳，因此老巢晋阳空虚，便大胆出击攻破雁门，占据存有充足食粮和库绢的晋阳，攻陷河东大部地区，威逼关中。
更连败裴寂、李元吉、李仲文、姜宝谊等人，攻占并、晋二州之地，占据山西大部夺了李唐的老巢，逼得李渊惊慌失措，颁发了“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东谨守关西而已”的手敕。
而如今本来情势已变，由于天凤军的介入，瓦岗军反倒拔了头筹，抢先夺下了长安，而李唐军分三路南下也被怼了回来。
这个时候，不管怎么说都不是南下的大好时间，刘武周却是发什么疯非要与李唐开战呢？
其实原因十分简单，还是归咎于刘武周的出身，方才有述这刘武周出身豪富之家，年轻时骁勇善射。喜结交豪侠，然后他趁乱起事，还开仓赈贫，驰檄境内，得兵万余人，这么干倒也符合主流倒也没错。
可问题并州、马邑皆属隋边之地，平时别说军民自给，便是军民粮秣也不少要靠内地补给，刘武周放粮募兵痛快是痛快了，可随着杨广驾崩、李唐自立，那还会有什么粮秣通过雁门往并州输送。
所以，说什么刘武周“入图晋阳，南向以争天下”的根本就是自我吹嘘，他实际上根本就是“军无蓄积，以虏掠为资”，是被逼着不得出手搞事情。
在原本历史中，刘武周于唐武德二年三月（619年），率兵两万南侵并州（治所晋阳），四月联合突厥，驻扎黄蛇岭（今山西榆次北），兵锋甚盛。
唐并州总管、齐王李元吉派车骑将军张达率步卒抵御，至则覆没，刘武周于是袭破榆次（今山西榆次）。五月，刘武周攻陷平遥。六月，占领介州（今山西介休）。
李渊见势不妙，忙遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州，结果被刘武周的将领黄子英击败于雀鼠谷（在今山西介休境）。
后李渊又派右仆射裴寂为晋州道（今山西临汾）行军总管，督军抗击刘武周。
八月，裴寂至介休，宋金刚据城拒之，双方战于索原度（在介休介山下），唐军全军溃败，裴寂只身逃回晋州。
随后刘武周势如破竹，直接攻占晋阳，李元吉见势不妙，连夜携其妻妾弃州奔还长安。
而此时，也正是刘武周兵锋最盛之时，后面跟着就开始走起了下坡路。
先是武德二年十一月，李渊命秦王李世民率军征讨，又命永安王孝基、陕州总管于筠、工部尚书独孤怀恩、内史侍郎唐俭进取夏县，也不能取胜，囤军于城南。虽然被刘武周领崇茂与尉迟敬德部（原本历史中尉迟敬德此时正好投了刘武周）袭破孝基营，各路兵马都已陷没。
后尉迟敬德回军浍州，李世民于他约战于美良川，将其击败，尉迟敬德和寻相又在蒲州救援王行本，又被李世民击败。
而刘武周在浩州进攻李仲文，也每战皆败，士气大跌，李世民又在雀鼠谷击败宋金刚，斩杀俘掳数万人，获辎重千余辆，一直将宋金刚逼得轻骑遁走。
见此大势如此，尉迟敬德当机立断，联合寻相、张万岁等将领收其精兵，举介州及永安投降了李世民。